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樓主 發(fā)表于: 2024-05-05
, 來自:上海市0==
根據(jù)新《公司法》第三十四條的規(guī)定,，公司登記事項的變更必須經(jīng)過登記才能對抗第三人。在這個問題中,，我們需要回答以下幾個問題：
1. 第三人和相對人的區(qū)別是什么,？第三人是指與某一民商法律關(guān)系主體之外的人,，是不特定的。而相對人是指同一法律關(guān)系之中的一方當事人,，是特定的,。在新《公司法》第三十四條中，將原來的“第三人”修訂為“相對人”,，從文義上看,，可以推論出不經(jīng)登記不能對抗的對象并非不特定的第三人，而是特定的相對人,。
2. 公信效力的規(guī)范目的是什么,？公信效力的規(guī)范目的在于保護善意相對人對登記事實的信賴。因此,，“相對人”應(yīng)當指基于對權(quán)利外觀的信賴而與名義權(quán)利人進行民事法律行為的善意相對人,，即指基于對登記外觀信任而做出交易決定的善意相對人。
3. 善意相對人的認定標準是什么,？立法上對于“善意相對人”的認定標準較為分散,。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>有關(guān)擔保制度的解釋》第七條第三款的規(guī)定，善意相對人是指在訂立擔保合同時不知道且不應(yīng)當知道法定代表人超越權(quán)限的相對人,。相對人有證據(jù)證明已對公司決議進行了合理審查,，人民法院應(yīng)當認定其構(gòu)成善意。但是,，如果公司有證據(jù)證明相對人知道或者應(yīng)當知道決議系偽造,、變造的，就不適用善意相對人的保護,。
4. 在公司登記事項變更中,，善意相對人的權(quán)利受到保護嗎？根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條的規(guī)定,，如果名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的,，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規(guī)定處理,。如果名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的,，人民法院應(yīng)予支持,。因此，善意受讓人可以取得股權(quán)所有權(quán),，并且可以向名義股東請求損害賠償,。
5. 在公司登記事項變更中，非善意相對人的權(quán)利受到保護嗎,？在司法實踐中,，對非基于信賴權(quán)利外觀的債權(quán)人能否受到優(yōu)先于實際權(quán)利人的保護存在不同意見。有些判例支持非善意相對人的強制執(zhí)行申請,，認為依法進行登記的股東具有對外公示效力,，債權(quán)人可以根據(jù)工商登記中記載的股權(quán)歸屬向人民法院申請對該股權(quán)強制執(zhí)行。然而,，也有一些判例否定了非善意相對人的強制執(zhí)行申請,，認為善意第三人基于對權(quán)利外觀的信賴而進行民事法律行為的效力受法律優(yōu)先保護，而非基于信賴權(quán)利外觀而進行民事法律行為的債權(quán)人的請求不能受到優(yōu)先于實際權(quán)利人的保護,。
綜上所述,，根據(jù)新《公司法》第三十四條的規(guī)定，公司登記事項的變更必須經(jīng)過登記才能對抗特定的相對人,。善意相對人基于對登記外觀的信賴而進行交易的權(quán)利受到保護,，并可以取得股權(quán)所有權(quán)并請求損害賠償。然而,，對于非善意相對人的權(quán)利受到保護的問題,，在司法實踐中存在不同的觀點和判例。
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